企業(yè)重組，是一個并不陌生的話題。伴隨著產(chǎn)業(yè)調(diào)整和資本市場的需求，企業(yè)重組越來越受到廣泛關(guān)注。本文講一下，“大頭兒子和小頭爸爸式”重組方式，如何適用特殊性稅務(wù)處理政策，以及需要注意哪些問題？

　　什么是“大頭兒子和小頭爸爸式”重組方式？以下例說明：

　　甲公司分別持有A公司和B公司100%的股權(quán)：

股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，A公司持有A1公司100%股權(quán)。

股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，B公司持有A1公司100%股權(quán)。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）規(guī)定，按照賬面凈值無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)，不需要繳納任何稅費。

　　為什么說是“大頭兒子和小頭爸爸式”重組呢？

　　假設(shè)甲公司是母公司，那么子公司A的所有者權(quán)益只有98萬元，其中：實收資本100萬元，未分配利潤-2萬元。

　　然后，子公司A投給孫公司A1的“長期股權(quán)投資”為3000萬元。

　　此時，就出現(xiàn)3000萬元的兒子和100萬元的爸爸。這就是我們說的“大頭兒子”和“小頭爸爸”。

　　那么這種重組模式能否適用特殊性稅務(wù)處理？

　　因為A公司凈資產(chǎn)為負數(shù)，按照正常交易劃轉(zhuǎn)股權(quán)，如果股權(quán)能夠平價劃轉(zhuǎn)，也可以不用繳納企業(yè)所得稅。

　　但是，A1公司名下有一塊地，賬載金額3100萬元，已經(jīng)持有18個月。因此，按照正常交易劃轉(zhuǎn)股權(quán)時，必須考慮土地的溢價。

　　換句話說，平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的思路不能成立。

　　如果不能平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是按照正常交易處理，A公司將要繳納一筆比較可觀的企業(yè)所得稅。

　　三、采用“債轉(zhuǎn)股”思路，適用特殊性重組

　　筆者注意到，A公司所有者權(quán)益僅有98萬元，卻能以3000萬元的實力投資A1公司，是因為甲公司給它提供了2900萬元借款。

　　因此，筆者提出了“債轉(zhuǎn)股”的新思路，具體實施步驟如下：

　　1. 甲公司將A公司借款2900萬元轉(zhuǎn)為增加投資；

　　2. 增資后，A公司將其持有的A1公司100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)B公司。

　　債轉(zhuǎn)股以后，A公司由“小頭爸爸”搖身變成“大頭爸爸”，會計處理就能夠遵從40號公告的規(guī)定，這次股權(quán)劃轉(zhuǎn)就可以適用特殊性稅務(wù)處理。