違法事實(shí)一、原控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況  

截至2020年11月12日，長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱長城集團(tuán)，2020年12月已更名為浙江清風(fēng)原生文化有限公司）為天目藥業(yè)控股股東，其股東為趙X勇、趙X凡，分別持股66.67%和33.33%。  

（一）以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行資金占用  

2018年12月24日，長城集團(tuán)將所持銀川長城神秘西夏醫(yī)藥養(yǎng)生基地有限公司（簡稱銀川西夏）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州文韜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱文韜基金和杭州武略股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱武略基金）。  

2018年12月30日，天目藥業(yè)控股子公司銀川天目山溫泉養(yǎng)生養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱銀川天目）與文韜基金、武略基金簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,擬支付5,500萬元購買文韜基金、武略基金所持銀川西夏100%股權(quán)。天目藥業(yè)時任董事長趙X凡、總經(jīng)理李X岳、總經(jīng)理助理兼銀川天目執(zhí)行董事翁X陽在印章使用審批單上簽字。  

2019年4月1日，銀川天目向文韜基金、武略基金轉(zhuǎn)賬5,414萬元。趙X凡、李X岳、翁X陽、天目藥業(yè)時任會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）費(fèi)X霞在相關(guān)付款申請單上簽字。相關(guān)股權(quán)尚未過戶。文韜基金、武略基金由長城集團(tuán)籌備并募集設(shè)立，委托代表人和管理人員葉X英、秦X義、洪X媛、鄭X英等均接受天目藥業(yè)趙X勇領(lǐng)導(dǎo)和指派，相關(guān)合伙人進(jìn)出、增減資、對外投資決策、資金收付均需經(jīng)由趙X勇同意才能實(shí)施，定期合伙人會議也由趙X勇主持召開。  

（二）以工程建設(shè)方式進(jìn)行資金占用  

2018年6月20日，銀川天目與浙江共向建設(shè)集團(tuán)有限公司蘭州分公司（以下簡稱共向蘭州）簽訂總價為6,000萬元的工程合同，約定由共向蘭州承包建設(shè)銀川天目旗下的相關(guān)溫泉康養(yǎng)項目。  

2018年7月2日-2019年2月3日，銀川天目向共向蘭州累計轉(zhuǎn)賬3,073.12萬元，其中2,700萬元最終轉(zhuǎn)入長城集團(tuán)控股子公司浙江青蘋果網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，373.12萬元用于償付長城集團(tuán)向李X岳的借款。上述工程項目無施工跡象。共向蘭州是趙X勇以浙江共向建設(shè)集團(tuán)有限公司的名義設(shè)立的分公司，由長城集團(tuán)參股的蘭州新區(qū)長城旅游文創(chuàng)園有限公司承包運(yùn)營管理，獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。共向蘭州歷任法定代表人童X、韋X鵬等為長城集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)員工。銀川天目與共向蘭州的施工合同由長城集團(tuán)負(fù)責(zé)擬定，轉(zhuǎn)賬給共向蘭州的工程款由長城集團(tuán)財務(wù)負(fù)責(zé)人洪X媛指使翟X婷具體操作。  

上述行為構(gòu)成原控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，累計發(fā)生額8,487.12萬元，余額8,487.12萬元。其中,2018年累計發(fā)生額2,700萬元，期末余額2,700萬元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例分別為29.49%、29.49%；2019年累計發(fā)生額5,787.12萬元，期末余額8,487.12萬元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例分別為41.13%、60.32%；2020年上半年累計發(fā)生額0萬元，期末余額8,487.12萬元，占公司當(dāng)期凈資產(chǎn)的比例分別為0%、61.95%。  

違法事實(shí)二、未按規(guī)定披露原控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況  

天目藥業(yè)退至2021年4月30日公告2020年年度報告時才披露上述事項構(gòu)成資金占用。天目藥業(yè)未按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第三十一條和第四十條第四項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第三十八條第四項的規(guī)定，在2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告中如實(shí)披露上述原控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況。  

上述違法事實(shí)，有公司公告、銀行流水、相關(guān)工商信息、印章使用審批單、付款申請單、情況說明、詢問筆錄等證據(jù)證明。天目藥業(yè)的上述行為，違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》第六十三條、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、2019年《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。  

行政處理處罰結(jié)果：  

原實(shí)際控制人兼時任董事長趙X凡，對上市公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任，在涉及資金占用事項的相關(guān)付款申請單、印章審批單上簽字，在天目藥業(yè)2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告上簽字，未能保證上述定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。  

時任總經(jīng)理（代行董事會秘書職責(zé)）李X岳，作為公司日常經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人及信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，在涉及資金占用事項的相關(guān)付款申請單、印章審批單上簽字，在天目藥業(yè)2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告上簽字，未能保證上述定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。  

時任天目藥業(yè)總經(jīng)理、董事、銀川天目執(zhí)行董事俞X明,在其天目藥業(yè)總經(jīng)理兼銀川天目執(zhí)行董事任期內(nèi)發(fā)生部分資金占用事項，且以董事身份在天目藥業(yè)2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告上簽字，未能保證上述定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。  

時任總經(jīng)理助理兼銀川天目執(zhí)行董事翁X陽，在涉及資金占用事項的相關(guān)付款申請單、印章審批單上簽字，在天目藥業(yè)2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告上簽字，未能保證上述定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。  

時任會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）費(fèi)X霞在涉及資金占用事項的相關(guān)付款申請單上簽字，在天目藥業(yè)2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告上簽字，未能保證相關(guān)財務(wù)報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。  

時任財務(wù)總監(jiān)周X敏，在天目藥業(yè)2018年年度報告和2019年半年度報告上簽字，未能保證上述定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員。  

時任董事楊X，時任獨(dú)立董事張X鳴、章X忠、余X春,時任副總經(jīng)理汪X鈞、程X波、耿X，簽字并承諾保證2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，時任監(jiān)事陳X玲、葉X審核通過2018年年度報告、2019年半年度報告、2019年年度報告和2020年半年度報告，未能保證相關(guān)定期報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是天目藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。  

此外，趙X勇作為天目藥業(yè)的原實(shí)際控制人，組織、指使他人實(shí)施非經(jīng)營性占用天目藥業(yè)子公司資金，其行為構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”以及2019年《證券法》第一百九十七條第二款所述“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致發(fā)生上述情形”的情形。  

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款以及2019年《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局決定：  

1.對杭州天目山藥業(yè)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；  

2.對趙X勇處以500萬元罰款；  

3.對趙X凡、李X岳給予警告，并分別處以70萬元罰款；  

4.對俞X明、翁X陽給予警告，并分別處以60萬元罰款；  

5.對費(fèi)X霞、楊X、張X鳴、章X忠、余X春、汪X鈞、程X波、耿X、陳X玲、葉X給予警告，并分別處以50萬元罰款；  

6.對周X敏給予警告，并處以10萬元罰款。  

此外，趙X勇、趙X凡的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)2019年《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條、第五條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定：對趙X勇釆取5年市場禁入措施，對趙X凡釆取3年市場禁入措施。